云南罗平锌电股份有限公司

云南罗平锌电股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  主要产品为锌锭、锌合金、电力、铅精矿、锗精矿、银精矿、镉锭、超精细锌粉、硫酸及副产物铅渣、铜精矿等，锌金属大多数都用在镀锌、压铸合金、氧化锌、黄铜、电池等领域。铅金属大多数都用在铅酸蓄电池、铅材和铅合金，其他用途还包括氧化铅、铅盐、电缆等其他铅产品。

  公司原料焙烧矿经一次浸出得到中上清和底流，中上清经一、二、三段净化工序后，净化出滤液，滤液经电解和熔铸工序后，冶炼成锌产品；底流经二次浸出得到滤液和渣，滤液返回一次浸出，渣经银浮选、压滤、回转窑挥发、多膛炉、吸收塔等工序处理，产生浸出渣(含银)、浸出渣(含铅、锌、锗、镉)、次氧化锌及亚硫酸锌等。

  公司主营业务为水力发电、铅锌矿的开采、选矿、铅锌金属的冶炼及附属产品的提炼。公司的生产模式为采、选、冶及资源综合回收一体化生产结合电力销售的有限多元化模式。自有矿山富乐铅锌矿及全资子公司德荣矿业、向荣矿业和宏泰矿业负责铅锌矿的开采和选矿，为公司冶炼业务提供原料；公司硫酸厂通过对硫化锌精矿进行脱硫处理，产出焙烧矿及硫酸；公司直属锌厂负责将锌精矿脱硫后的焙砂矿加工为锌锭（锌水）并提取银、锗、镉等附属产品；超细锌粉厂负责将粗锌加工成锌厂冶炼过程中的辅料，同时将镉饼和超细锌粉直接对外销售；综合利用厂负责对浸出过程中产生的废渣-浸出渣做综合回收利用，产出氧化锌粉、高氯粉及蒸汽等原料及辅料；公司腊庄电厂所发电力全部对外销售。

  销售模式为直销方式，具体采用现货销售、点价销售、期货交割等销售方式。其中锌锭结合不同销售区域、季节变化和消费情况，参考LME的铅锌产品价格趋势、上海期货交易所或相关金属商品网发布的价格进行定价；公司借助电商采销招标平台对原料采购以公开对外招标及竞价为主要方式确定加工费扣减金额，参考上海有色网、伦敦金属交易所等公布的铅、锌产品价格，按照精炼商品市场价格扣减加工费的方法测算价格，保证原料采购价格的公允。

  公司在有色金属铅锌行业上市公司中总股本和总资产都比较小，但公司产业链较为完整，生产管理规范，经过长期的耕耘，在同行业中具备一定的知名度。目前拥有向荣矿业、德荣矿业和宏泰矿业100%股权，拥有富利铅锌矿60%股权，鸿源实业51%股权，原料自给率约25%-30%。目前公司产成品锌锭产能12万吨/年；综合利用厂处理浸出渣能力12万吨/年；产成品硫酸厂硫酸实际产能14万吨/年。

  公司所属生产单位腊庄电厂装机容量6万千瓦，参股设立了兴义黄泥河发电有限责任公司和云南省罗平县老渡口发电有限责任公司，兴义黄泥河发电有限责任公司的装机容量为10万千瓦，公司持股33%，老渡口发电有限责任公司的装机容量为3.75万千瓦，公司持股37%。

  报告期内，公司建成投产年产一万吨菜籽油生产线及配套项目，扩大收入来源及盈利增长点。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2024年3月28日召开第八届董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设智能预选抛废项目的议案》，赞同公司投资建设智能预选抛废项目，投资总额预计人民1788万元（含设计、设备投资、工程等），资产金额来源为公司自有资金或自筹资金。在前述投资额度内公司董事会授权董事长审批、签署与本次事项相关协议等文件，并授权公司管理层办理相关手续。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （五）项目建设工期：因前期工业试验线具备一定的基础与施工建设经验，项目建设周期可缩短至5-6个月。（最终以实际建设情况为准）

  （六）主要建设内容及规模：建设一条解决能力 3500t/d 的 X 射线智能干抛生产线，并配套电气、除尘、自动化、建筑、结构、总图等公辅设施。

  分期建设。一期工程完成整个工艺流程、配套设施与安装平台的建设，设计两台智能分选机安装机位，但只安装一台智能分选机，降低投资风险。主要子工程有：

  预选抛废项目预计可从原矿抛出25%左右的废石，一方面可提高原矿入选品位，降低选矿成本，另一方面可处理井下库存的低品位(1.6%一1.8%)矿石，保证选矿厂原矿供给，提高精矿产量。按抛废比例计算，尾矿库库容使用年数的限制可延长25%以上，且从原矿中抛出的废石，可作为建筑材料来销售，这一项目的顺利实施能进一步提升尾矿综合利用水平，成为向荣公司新的利润增长点。

  根据可研估算，本次投资项目总承包范围内预算投资1788万元整。其中设计费74.07万元，设备采购费用1128.31万元，工程费585.62万元。公司将根据项目具体需要，慎重投入资金，不会影响企业正常生产经营，对公司未来的财务情况和经营成果不会产生重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  1、《普定县向荣矿业有限公司智能预选抛废项目工业试验和初步设计报告书（代可研》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ●拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）

  ●原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）

  ●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律和法规、及《公司会计师事务所选聘制度》第十五条规定：公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行内部程序、经董事会审议，股东会决定后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不允许超出10年。

  鉴于信永中和为企业来提供审计服务已超过连续聘任期限，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，不再续聘其为财务审计机构，拟聘中审众环为公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与信永中和进行了充分沟通，信永中和已知悉本事项且未提出异议。

  根据上述规定，公司需重新选聘2024-2026年度审计机构（含内部控制审计）。公司于2024年3月28日召开了第八届董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于拟聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的预案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

  成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

  截至2023年末，合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

  2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，批发和零售同行业上市公司审计客户家数19家

  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可承担审计失败导致的民事赔偿责任。

  中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年未受到刑事处罚和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次，最近三年因执业行为受到监督管理措施13次；31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

  项目合伙人：武兆龙，注册会计师、资产评定估计师。2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业。承做过大型省属国有企业审计、上市公司审计、新三板审计等项目工作；熟悉企业政策、法律和法规、会计准则、审计准则，从事证券工作16年，现为中审众环会计师事务所合伙人。近三年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司2家。

  签字注册会计师：黄求球，注册会计师、资产评定估计师、税务师。2013年成为注册会计师，2011年起从事审计业务，2015年开始在中审众环执业。承做过大型省属国有企业审计、上市公司审计、新三板审计等项目工作；熟悉企业政策、法律和法规、会计准则、审计准则，从事证券工作10年，现为中审众环会计师事务所部门主任，具备相应专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告1家，复核上市公司1家。

  项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为杨曼辉，中国注册会计师，2008年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在中审众环执业，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计工作，现为中审众环会计师事务所高级合伙人，云南亚太分所副总经理，具备相应专业胜任能力。最近 3 年签署3家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核合伙人杨曼辉和项目合伙人武兆龙最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师黄求球最近3年未收（受）行政监管措施，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。

  中审众环及项目合伙人武兆龙、签字注册会计师黄求球、项目质量控制复核人杨曼辉不存在可能会影响独立性的情形。

  2024年审计费用为人民币95万元（含内部控制审计），该费用系公司电子商务平台公开对外招标程序确定。

  公司前任会计师事务所为信永中和，信永中和对公司2023年度财务报表出具了标注无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律和法规、及《公司会计师事务所选聘制度》的规定，信永中和为企业来提供审计服务已超过连续聘任期限，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，拟不再续聘信永中和为公司2024年度审计机构。经过公开对外招标，公司拟改聘中审众环为公司2024年度审计机构。

  公司就变更会计师事务所相关事宜与信永中和、中审众环进行了沟通，信永中和、中审众环已明确知悉，对公司本次聘任会计师事务所事项并确认无异议。信永中和、中审众环将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。

  2024年1月10日，公司召开第八届董事会审计委员会2024年第一次会议，以3票同意，3票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《关于公司选聘2024-2026年年度审计机构（含内部控制审计）》的议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第一次定期会议审议。

  公司董事会审计委员会已对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中审众环具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，同意拟聘中审众环为公司2024年审计机构（含内部控制审计）。

  2024年3月28日，公司第八届董事2024年第一次定期会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的预案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

  本次拟聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会2024年第一次定期会议及第八届监事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024KMAA1B0022《审计报告》，截至2023年12月31日，公司2023年度合并财务报表中未分配利润为-839,689,648.05元，公司实收股本为323,395,267.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

  报告期内公司主营的电力、锌产品产量同比减少，锌价及硫酸价格持续下降，导致公司出售的收益减少，产品毛利率下降，出现持续亏损。

  因2018年、2020年、2022年、2023年发生大幅亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽然公司2019年、2021年经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

  根据年度生产经营目标，公司2024年全年计划实现营业收入20-23亿元。为实现公司2024年经营目标，公司将积极开展以下工作：

  一是以1号文为主线，加强对产品成本、质量和相关经济技术指标的科学策划，采用倒逼机制，对已制订的各项生产考核指标要在生产的全部过程中从产品成本、质量、装备水平等方面不断论证优化，确保考核的适应性。

  二是加强对全年各阶段生产指标实现情况的适时跟踪，科学合理组织好各种生产要素。

  四是及时作出调整经营销售的策略和主攻方向，坚持走差异化的发展的策略，主动出击、抢占先机，努力开拓新的市场；在瞬息万变的市场面前，要紧盯市场用好工具，及时作出调整优化适合市场需求和公司发展的套期保值方案。围绕1号文件生产目标，保质保量完成生产原料供应；重视与生产相关的原辅料价格变动情况，合理的安排采购任务和库存，积极规避价格风险，强化经营成本及效益理念，进一步挖掘营销环节的盈利潜力。电子商务平台招标要全覆盖、常态化，进一步规范、优化采销环节，降本增效。

  五是财务部全面盘活公司资产家底，统筹使用授信，有序做好融资及新增授信的落地和借新还旧的安全衔接。扎实开展对生产经营各板块的模拟测算分析，切实为改善公司经营管理局面、生产经营管理目标考核及提高经济效益发挥依据和指导作用。

  六是加快培育公司新的经济增长点，坚定不移地推进“滇东一花”油脂商品市场拓展是扭转发展局面的重要一战。富锌公司要统筹做好原料基地建设、料仓建设、食品认证、贷款审批等工作，协调推进综合楼项目建设、配套设备设施采购安装和运营前期调研等工作；驰为公司一方面要着力强化“滇东一花”商品市场拓展，抓实各销售经营渠道、平台的推广运营及管理维护；另一方面要加强队伍建设，多形式提升业务人员的综合素养，逐步优化经营销售的策略和产品定位等工作。

  七是贵州矿山要在保生产稳定，求产量目标的基础上，抓住市场有利时机，力争最大化出矿，最优化供矿，确保实现全年供矿目标，为公司纯收入目标作出最大贡献。同时持续加大对自有矿山探矿投入，积极探索国内外优质矿源信息，寻求新的资源整合并购方向，逐渐增强公司资源配置优势。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于继续再暂提两年统筹外费用》的议案，同意对已退休人员、在岗人员正式退休后发放的统筹外费用暂按2年计提，即计提区间为2024年1月至2025年12月。现将详细情况公告如下：

  根据中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）（以下简称“19号文件”）和国务院国有资产监督管理委员会办公厅、财政部办公厅印发的《国有企业退休人员社会化管理有关问题解答》（国资厅发改革〔2020〕36号）（以下简称“36号文件”）的文件精神和工作要求，公司于2020年末已将全部已退休人员管理服务职能、人事档案和党员的党组织关系移交街道和社区实行社会化管理并形成常态化移交机制。

  但因公司尚未实施企业年金制度，根据《薪酬管理制度实施办法》的规定，公司目前仍对已退休人员发放生活补贴，该部分补贴属统筹外费用。为确保该部分费用的计提和发放以及对公司利润的影响得到审议和准确核算，现根据文件精神对已退休人员、在岗人员正式退休后发放的统筹外费用进行预估计提。

  计提期间：因公司未实施企业年金且尚无实施计划，故统筹外费用暂按2年计提，即计提区间为2024年1月至2025年12月。

  计提人员：截止2023年12月31日，公司共有已退休人员394人；计提区间内即将退休人员自退休次月起计提至2025年12月，预测计提区间内退休人员131人。

  计提方法：上述已退休人员及即将退休人员分别按照《薪酬管理制度实施办法》规定计算的应补贴统筹外费用，按2023年12月31日2年期国债利率2.2098%折现，本次计提退休人员统筹外费用现值为6,842,674.71元，期末已计提未发放退休人员统筹外费用余额为6,842,674.71元。

  公司计提退休人员统筹外费用直接计入当期损益，减少公司2023年度净利润6,391,770.51元，减少公司2023年度归属于母公司股东的净利润6,391,770.51元。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴义黄泥河发电有限责任公司（以下简称“黄泥河公司”）是云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司对其持股票比例为33%。经公司与黄泥河公司股东协商后，为提高黄泥河公司闲置资金利用率，增加资金收益，降低资金使用的实际成本，同时解决公司融资问题，公司拟向黄泥河公司拆借资金7,064.80万元，用于补充公司流动资金。

  公司于2024年3月28日召开第八届董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于向兴义黄泥河发电有限责任公司拆借资金的议案》，同意向参股33%黄泥河公司借款7,064.80万元。

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。水力发电；电力技术咨询、服务，电力物资销售。

  1、借款金额：人民币柒仟零陆拾肆万捌仟元整(小写:70,648,000.00元整)，其中肆仟万元整（小写：4,000.00万元整）已汇入罗平锌电账户。其余借款尽快落实到账。

  2、借款期限：暂定为五年，即自2023年7月28日至2028年7月27日，到期根据需要经股东同意可适当延展，但最长不能超过30年。

  4、还款方式：按季结算资金占用费到期还本（包括但不限于黄泥河公司依据借款合同通知要求罗平锌电提前还款等）。

  本次罗平锌电向黄泥河公司拆借资金，大多数都用在生产经营和业务发展，借款后公司将增加7,064.80万元的非流动负债，相应增加的财务费用后续以实际借款期限计算为准。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年4月12日（星期五）15：00一17：00在全景网举办2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人可登录全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次年度业绩说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长（总经理）李尤立先生，副总经理、董事会秘书杨忠明先生，首席财务官张金美女士，独立董事李红琨先生（如存在特殊情况，公司将根据真实的情况调整出席人员）。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资的人可于2024年4月11日（星期四）15：00前访问，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。

  公司将在2023年度业绩说明会上，对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者热情参加本次网上说明会。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的预案》，本议案尚需提交股东大会审议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“这次发行”）相关事宜，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。现将有关情况公告如下：

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会依据股东大会的授权与保荐人（承销总干事）协商确定。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除权除息事项或因其他原因导致这次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  4、限售期发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合中国证监会与深圳证券交易所的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

  新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  提请股东大会授权董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署、申报及补充相关申报文件及其他法律文件；（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，在确认公司符合本次发行条件的前提下，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；（3）办理并执行本次发行的股份发行、上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；（6）聘请保荐人等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；（7）在这次发行完成后，办理这次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（8）在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关监管政策发生变化时，决定本次发行延期实施，或者按照新政策对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜，或者终止本次发行；（10）在相关法律和法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；(11)开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项（12）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

  本项授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体的发行方案将由董事会依据公司融资需求制定，并按程序提交深圳证券交易所审核，获中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最终注册的方案为准。